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M&Aの「その後」は?会社売却後にすべきことや注意点を解説

M&Aのお役立ち情報

こんにちは。かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社の佐武です。

M&Aで会社を売却した「その後」はどうなるのでしょうか?いい譲渡価額で売却できれば、あとは関係ないと考えるオーナー経営者は皆無です。

自分が長年大事に育ててきた会社や事業、残った役員、従業員、事業運営はどのようになるのか?売り手経営者が不安に思うのは当然です。

本コラムではM&A後のオーナー経営者、役員、従業員、事業運営などへの影響、M&A後に特に注意すべき事項を解説します。

1.M&Aのことを役員、従業員、取引先に伝えるタイミングと方法

①伝えるタイミング

M&Aは、手続きのスタートからクロージング(決済)までごく限られたメンバーで秘密裡に進められるのが一般的です。したがって、M&A発表後の役員、従業員、取引先などの反応を事前に十分想定しておく必要があります。

買い手企業が上場会社で売り手企業が非上場会社の場合、従業員は、通常、適時開示やプレス・リリースでM&Aの事実を知ることになります。非上場会社同士の場合は、最終契約書締結時やクロージング直後、売り手の経営者、買い手企業からの説明で知る場合が多いと思います。

通常、役員などの経営幹部と一般従業員では、知らせるタイミングが異なります。

まず従業員ですが、最終契約書締結時やクロージング(決済)直後に説明する会社が多いと思います。

従業員は、経営者に比べM&Aに対する知識や理解がそれほどないことや急激な環境変化に対する抵抗があるため、M&Aの話を早いタイミングでしてしまうと、リストラの対象になるのではないか、雇用条件や社風が変わるのではないかというネガティブ(否定的)な反応をして退職などという事態になりかねません。したがって、出来るだけ遅いタイミング、出来れば最終契約締結時やクロージング(決済)直後に説明するのが望ましいと思います。

次に役員などの経営幹部についても、出来るだけ遅いタイミングが理想的です。ただ、売り手企業のオーナー経営者としては、長年一緒に苦楽を共にしてきた経営幹部にそのタイミングで話をするのは「遅すぎる」、「水臭い」、「自分勝手だ」と思われるかもしれないという感想をお持ちの方が多いと思います。したがって、契約・クロージングの数日前や契約・クロージングの前日あたりに会合などを開いて説明してもらうのがよいかもしれません。

なお、買い手企業からの要望などによりキーパーソンとの事前面談が必要なケースでは、売り手経営者は、M&A仲介会社とよく相談して、その方法とタイミングを検討ください。

さらに外部の取引先や銀行などについては、 M&A公表後出来るかぎり早くM&Aに関する事項を説明し、取引の継続などについて理解を求める必要があります。

②公表・説明する内容

まず公表・説明する内容は、事前に売り手経営者、買い手企業で情報共有しておきます。

従業員への説明は、買い手からは従業員が安心できるように、今回のM&Aの目的、目指すべきゴールや経営目標、雇用の継続性、雇用条件などについて説明を行います。ただし、従業員は通常、変化を拒みますので十分配慮が必要です。

さらに売り手オーナーからは売却に至った経緯や、相手としてふさわしいと思っている理由などを説明します。役員や従業員はM&Aについて理解している人が少ないため、勤務先が買収されたと聞くと不安を感じます。このような不安を取り除くためにも十分コミュニケーションを心がける必要があります。

「変わらないもの(雇用条件など)」と「変わらなければいけないもの(戦略、スピードなど)」をしっかりと説明するようにしてください。

 

2.M&A後に売り手企業はどうなるのか?

①従業員の待遇

・株式譲渡の場合

M&Aのスキームが株式譲渡の場合、株主の異動だけで法人格は買い手側にそのまま引き継がれる形となるため、従業員の雇用契約もそのまま引き継がれ、従来通りの雇用条件で承継されます。

通常、M&A後の従業員の動揺を抑えるため、役職や勤務地なども当面はそのままというケースが多いと思います。ただし、財務状況が悪化し、再生が必要な会社のケースでは、リストラや配置転換が行われる場合があります。

一般的に買い手企業は売り手企業よりも規模が大きいケースが多いと思います。したがって、M&A後は、親会社の給与規定、退職金規程、福利厚生規定に合わせることになるため、雇用条件や福利厚生がよくなったという声も多いようです。

・事業譲渡の場合

M&Aのスキームが事業譲渡の場合、株式譲渡と違い、自動的に雇用契約がそのまま承継されるということはないため、慎重な対応が必要です。

事業譲渡では、売り手企業の従業員を一旦退職し、買い手企業に転籍します。したがって、従業員は買い手企業と新たに雇用契約を締結することになります。

従業員は、本人の同意を得て、買い手企業の就業規則、その他の規程(賃金規程や退職金規程など)のもとで労働契約が締結されます。

買い手企業側への移転を希望しない従業員は、売り手企業に残りますが、ケースによっては退職や解雇を余儀なくされることもあります。

 

移転を希望する従業員に退職金がある場合、
イ.買い手企業にその債務も承継される
ロ.売り手企業で精算し支払う
という2つの方法があります。

イ.の場合は、退職金計算の対象となる勤続年数は買い手企業で通算されるため、従業員にとってはロ.に比べ、メリットが大きいと思われます。その場合、売り手企業の退職金債務は事業譲渡代金から控除する取り決めなどがなされます。

ロ.の場合は、売り手企業でこれまでの退職金債務は精算して支払い、事業譲渡契約書でその旨明記します。

従業員の有給休暇についても承継される場合と承継しない場合がありますので売り手企業、買い手企業で交渉する必要があります。

以上のように、事業譲渡では、従業員の雇用や条件について、買い手企業と多くの調整と交渉が重要になります。したがって従業員への説明や説得の機会を多く設けて、本人が納得したうえで転籍してもらうことがポイントです。

②経営者・役員の処遇と引継ぎ

・株式譲渡の場合

株式譲渡によるM&Aが実行された場合、M&A後、売り手企業に買い手企業から代表取締役が送り込まれる場合がほとんどだと思います。ただ、ケースによっては(経営者の年齢がまだ若い場合など)、引き続き売り手経営者がそのまま代表取締役を続けるケースもあります。

特に買い手が投資ファンドの場合、売り手経営者の希望などによりしばらく(1年~3年程度)継続して代表を続ける場合も多いかと思います。

なお、売り手経営者は、この引継ぎ期間をどうするのか、あらかじめ考えておいて希望を聞いてもらえる買い手を選定すべきです。当然、M&A後、短期間で引継ぎを行い、できるだけ早く退職したい、という条件でも相手次第でOKです。

引継ぎ期間の出勤日数、報酬、業務内容なども売り手経営者の希望がかなえられる買い手企業を選定するか、個別に交渉します。

オーナー以外の役員の引継ぎ期間や処遇についても本人の希望と買い手企業の要望を事前にすり合わせて交渉します。オーナーの退職に合わせて一緒に引退したいというケースや買い手企業からの要望でしばらく残ってほしいということで継続することもあります。

・事業譲渡の場合

事業譲渡によるM&Aが実行された場合には、売り手の経営者は旧会社に残り、買い手企業には移らない場合が多いかと思いますが、ケースによっては買い手企業の取締役や顧問として就任し、引き続きその事業の引継ぎを行い、しばらく見守ることもよくあります。

他の役員についても上述のとおり、本人の希望と買い手企業の要望を事前に知り合わせて決めています。

いずれにしましても、オーナー経営者、役員、従業員のM&A後の処遇、引継方法・期間・条件などについては、M&Aの最終譲渡契約書などに規定されるのが一般的です。

 

3.売り手オーナーがM&A後に注意すべき事項

M&A後においても、買い手企業は事業が円滑に運営されるように売り手企業のオーナーに対して協力を要請します。例えば、スムーズな引継ぎと従業員の不安を取り除く目的で、オーナーと引き継ぎ期間(通常半年から1年)を設け、その間、アドバイザーや顧問で残ってほしいと依頼を受けるのが一般的です。

M&A後、必ず守らないといけない重要な事項としては、競業避止義務と従業員の勧誘禁止義務があります。

①競業避止義務

競業避止義務は、売り手経営者に対して、売り手企業の事業と競業する事業に一定期間、一定地域において従事してはならない義務が課されます。

事業譲渡の場合には、会社法では、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市町村の区域内およびこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはならないことになっています。

この規定は、当事者が合意をしなかった場合に適用されますが、実務的には当事者の合意により、義務の範囲を加重したり、期間を短縮したりすることがほとんどです。ただし、期間の延長については特約においても30年の期間に限り、効力を有するという上限があります。

禁止する事業は、①具体的に禁止する事業内容を定める、②地域を限定する、③期間を定めるなどを決めます。

なお、売り手が個人の場合には、職業選択の自由を制限することになるため、期間と事業内容について制限する場合には注意が必要です。

②従業員の勧誘禁止義務

つぎに従業員の勧誘禁止義務は、最終譲渡契約締結・クロージング後に売り手が対象会社の従業員を引き抜くことを禁止する旨の規定です。

売り手経営者としては、勧誘禁止の期間を限定したり、売り手の一般的な採用募集に対して従業員から自主的に応募して来た場合には除外したりするなど、売り手経営者が実務的に無理なく遵守できる内容で買い手企業と事前に合意しておく必要があります。

③個人保証・担保提供の解消

事業の先行きが見えない経営環境の中で、「銀行借入金に対する個人保証から出来るだけ早く解放されたい」という目的でM&Aを選択されるオーナー経営者が増えてきています。

したがって、売り手企業が金融機関からの借入れに際して、社長個人が個人保証をしている場合や個人所有の不動産などを担保に供している場合、最終譲渡契約締結・クロージング後、出来るだけ早い時期にその個人保証と担保提供を解消する作業を行う必要があります。

個人保証・担保を解消する方法としては、以下の方法があり、最終譲渡契約書では、下記のような条項を追記します。

<買い手側で借入金を一括返済する場合>

銀行への全額一括返済を実行すれば、個人保証義務は直ちに消滅することになります。

第**条(銀行保証の解除)

「***銀行からの長期借入金残高***円の支払いについては、買い手の対象会社に対する貸付***円実施後、平成_年_月_日を期限として、対象会社を通して貸主である***銀行へ全額一括返済を行なうものとする。」

<保証・担保を肩代わりする方法>

第**条(保証・担保の解除)

「買い手は、対象会社がその事業のために融資を受けた借入金または締結した契約について、売主が債権者・取引先に差入れまたは設定した個人保証や担保などを解除するために、買い手の方で保証・担保を肩代わりする措置を速やかに講ずる。」

売り手経営者は最終契約締結・クロージング後、出来るだけ早い時期に個人保証を外してもらいたいと要求しますが、買い手は引き継ぎの完了時期や表明保証の実効性担保の目的で、時間差を設けることを望む場合が多いと考えられます。

したがって最終的にはどのタイミングで解消するかは交渉となりますが、引き継ぎ業務の完了又は顧問契約期間終了時点で外すのが双方合意できる一番いいタイミングかもしれません。

 

4.M&A後に従業員の流出を防ぐ対策

M&A後に従業員の流出を防ぐ対策としては、以下のような方法が考えられます。

イ.従業員へ今回のM&Aの目的、買い手企業、雇用条件などについてきちんと説明を行いM&Aに対する意向を確認する。
ロ.従業員を大事にしてくれる買い手候補企業を選定する
ハ.情報開示のタイミング、引継ぎ方法、モチベーションプランなどを入念に計画、実行する

 

イですが、先ほど説明したとおり、株式譲渡でも事業譲渡でも、最終譲渡契約締結・クロージング後のタイミングで行うのが一般的です。

契約前のタイミングで説明をするとどうしても反発する従業員がいくらか出てくる可能性が高いからですが、契約後ですとそのタイミングでは阻止することが難しいため、一般的に反発を和らげる効果が期待されます。

ただ、キーマンとなる従業員については、買い手企業側からの要請に基づき、契約締結前のデューデリジェンスの段階などで説明する場合も多々あります。

ロは、一般的にこれまで競争してきたライバル企業の場合、強い反発が予想されます。

また、経営理念、企業文化・風土、上場会社・外資系企業・投資ファンドのドライな考え方など、これまで従業員が親しんできた環境と大きく変化が予想される相手企業のケースでは注意が必要となります。

ハは、イで説明したとおり、M&Aを経営幹部、従業員に発表するタイミングは非常に重要です。経営幹部には契約前にそれぞれ個別に説明し、従業員には契約締結のタイミングで一斉に公表するなど、順番・方法などを工夫する必要があります。

従業員の負担にならないスケジュールを組んだPMI(M&A後の引継ぎ)も大事です。これまでのスピード感とは異なる、あまりにも急速な変化はストレスを引き起こし、急な退職の原因にもなりかねません。

またストックオプションや新たな決算報酬の導入など従業員のモチベーションがアップする施策の検討も必要になります。

 

5.昨今のM&Aにおける買い手の傾向

現在、中小企業のM&Aでは、人材を獲得したいという目的で売り手企業を探している買い手企業が非常に多い状況です。

したがって、M&A後、大事な役員、従業員にはぜひとも残ってもらいたい、やめてもらっては困る、というケースがほとんどです。

オーナー経営者に対しても事情が許す限り、できるだけ長く顧問、アドバイザーで残ってもらいたいという要望をする買い手企業が非常に多くなってきています。

中小企業のM&Aでは、M&A後、売り手経営者、買い手企業、M&A仲介会社が協議をして、「いかに残っている人材のモチベーションを上げ、活躍してもらうか」が最重要課題です。

ぜひここら辺のテクニックについては、実績のあるM&A仲介会社のノウハウを活用ください。

かえでファイナンシャルアドバイザーでは、売り手経営者のM&A後についても引き続き末永く寄り添うサービスを提供させていただいております。

M&A後のメンテナンスだけでなく、経営者個人の資産運用、相続税対策、新規事業立ち上げなどの助言もさせていただいております。ぜひなんなりとお申し付けください。

 

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本記事の執筆者

佐武伸

かえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社
代表取締役
佐武 伸

 

兵庫県宝塚市出身。関西学院大学商学部卒。米国サンダーバード国際経営大学院卒(MBA)。
朝日監査法人(現あずさ監査法人)にて上場企業数十社の会計監査、システム監査、株式公開準備(IPO)プロジェクト等に参画。
その後、奥田公認会計士事務所で中堅・中小企業の国内・国外税務戦略立案、事業承継対策、IPO等の幅広いコンサルティング業務に従事。専門は、M&Aコンサルティング、企業評価、会計・税務コンサルティング。
2005年にかえでファイナンシャルアドバイザリー株式会社を設立、代表取締役に就任。
元中央大学ビジネススクール客員教授(M&A戦略)。

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