• HOME
  • 売却をご検討の方へ

売却をご検討の方へ

事例

後継者難問題の早期解決

オーナーA氏の年齢は50代後半であったが、まだまだ体は元気で、あと5年ぐらいはばりばり頑張って働きたいと希望されていた。ただ、親族に事業承継できる人がいなかったため、株式の承継(資産承継)だけは、会社の業績が良好な時に早めに進めて、株式売却後も5年ぐらいは経営者として残れる条件で買い手候補を探していた。
また、単独ではやりきれなかった海外展開を買い手候補と進めたいという希望も持っておられため、海外展開の実績が豊富な外資系企業を紹介し、オーナーの希望条件で無事、株式譲渡が完了した。
オーナーは株式譲渡後も引き続き社長として国内業務を管轄しているが、海外展開については外資系企業からリソース(人と資金)を注入し、既存の役員、従業員とうまく融合したため会社は現在、グローバル企業を目指して躍進中である。
 なお、経営の承継については、外資系企業から就任した社長候補に5年後バトンタッチできるよう日々教育を行っている。

事業再生

今年60歳になるオーナーのC氏はメーカーを長年経営してきたが、近時の激しい経済情勢による売上低迷、円安による原材料価額の高騰で利益が大幅に減少していた。また現在のキャッシュフローでは借入金の返済もままならず、このままでは、事業継続が危ぶまれる状況であった。

 C氏はこのまま単独で経営を続けていても好転することは厳しいこと、また法人丸ごと守ることは厳しいことは理解されており、事業と従業員の雇用だけでも守りたいとの希望であった。また、事業を再生させるためには、ある程度の痛みを伴うことも覚悟されていたため、民事再生法の申請を視野にスポンサー候補の探索を開始した。
技術力が高く、優秀な技術者も多数在籍したいたため、打診開始後、間もなくスポンサーが見つかった。いわゆるプレパッケージ型民事再生手続きといわれる手法で、スポンサーとともに民事再生手続きを進めていった。
民事再手続き申立て後は、スポンサー企業の信用補完があったため、顧客や取引先が離れることもなく、債権者の協力のおかげで、事業価値の棄損もほとんどなく、事業の再生と雇用の維持は確保することができた。

業態変更

32歳のB氏が3年前に立ち上げたベンチャー企業は、ビジネスモデルのユニークさで顧客のニーズを素早くとらえたこともあり、開業初年度から売上、利益とも順調に拡大していた。あと2年も頑張れば、おそらく売上高20億円も達成可能で3年以内には新興市場に上場も可能と思われた。
 ただ、B氏には子供時代から東南アジアの新興国で起業したいという夢があり、成長が止まる前に一日でも早く行って起業したいという希望があった。日本であと3年ほど頑張ってIPOを目指すか、いまの会社をM&Aで売却して、その資金を東南アジアに持っていって起業し、急成長マーケットで勝負するか、しばらく迷っていたが、「いましかない!」と決意し、日本のベンチャー企業をできるだけ早く売却することになった。
 急成長企業でIPOも狙えるベンチャーであったため、異業種から新規事業としてやりたいとの提案が多く、相当人気を博していい買い手候補はすぐに見つかった。約3か月で売却手続きは終了し、希望に近い資金を得たため、予定通り、アジアの新興国に乗り出していった。いまでは、現地で、数十事業を展開し、急成長企業として、現地で上場を狙っている。

売却の準備と心構え

売れる会社・事業の条件

①事業に成長性がある
②安定したCFが出ている
③買い手候補の事業との相乗効果が高い
④財務内容が健全である(債務超過でない、借入金が過多でない)
⑤なにか光るものを持っている(優秀な技術者、優良な取引先、取得困難な許認可等)

売り手が知っておきたいM&Aの心構え

①情報の段階的な開示(ただし、隠し事はしない)
②買いたいと思わせる様な魅力的な事業にしておくこと
③タイミングを逃さないこと
④交渉期間中も経営に集中
⑤M&Aアドバイザーに全てを包み隠さずに伝えること

売り手が知っておきたいM&Aの留意点

①M&Aを決断しても必ず買い手が見つかるわけではない
②強みは承継可能なものでなければならない
③株式譲渡後も一定期間、顧問、相談役などの立場で引継ぎに協力する必要あり
④通常、売り手と買い手の譲渡価額に対する差(開き)が大きい
⑤売り手は、「過去の実績や資産の価値」に重きを置くが、買い手は、将来「儲かるのか」
で判断する

アドバイザーに依頼する場合のポイント

①報酬
イ. 着手金、中間金を取るかどうか?
→弊社では完全成功報酬体系でやっております。
ロ.率をかける基準金額:負債を含む?
→弊社では、負債を含みませんので、リーズナブルな報酬になります。
ハ. 最低報酬はサイズに見合っている?
→弊社では、500万円というサイズに見合った報酬となっております。

売り手に準備してもらう資料のサンプル

内容
備考
・決算書・申告書・勘定明細(過去三期分)
最新資料を提供する。
・部門別損益計算書
・契約書関係(賃貸借契約書、所有不動産の登記簿謄本、リース契約書、その他会社経営上、重要な契約) 買い手候補の興味度合に応じて資料を提出する。
・会社組織図 出来るだけ早く依頼し、準備しておいてもらう。
・取締役・監査役一覧
・株主名簿及び構成比率一覧
・許認可関連資料
・会社の沿革・パンフレット等
・登記簿謄本
・その他(給与台帳、従業員名簿、社内規定、担保不動産明細書、連帯保証人明細書、業界特有の重要書類など)

売却手続きの流れ

売却手続きの流れ

買い手候補の上手な選び方

買い手候補の属性としては、まず同業者と異業者があります。同業者は一般的に相乗効果が高いため、高く売れる可能性がありますが、反面、同業ですので情報漏えい時のリスクが高くなります。最近、異業種の方が保有するリソースが異なるため、融合した場合のイノベーションを起こしやすいなどの理由で、人気が高くなっています。
また、最近、投資会社に売却するオーナー経営者も増えてきました。しばらく経営者として残りたいなどの理由が多いですが、それぞれ以下のメリットとデメリットがあります。
メリット
デメリット
事業会社
高い相乗効果が見込まれるため譲渡価値が高くなる

・赤字事業と黒字事業の統合など税務上のメリットを活用できる場合がある。
情報漏洩のリスクが付きまとう(同業者)

・企業同士などの相違により統合に時間がかかる場合がある。
投資ファンド
・幅広い事業が投資対象であり、特殊な事業であっても買い手となりうる。

旧経営陣が残留できる可能性が高い
・短期間の体質改善手法等で摩擦が発生する場合がある。

資金調達先等の利害関係者の調整に時間がかかる場合がある

売却価額の算定方法

売却価額の算定は、通常、以下の3方式で計算します。それぞれメリットとデメリットがありますので、M&Aアドバイザーに依頼し、貴社の事業の特性などを考えて算定する必要があります。
メリット デメリット
時価純資産法
(ネットアセット・アプローチ)
・土地などのストックを多く有する企業の場合は現在の資産価値を評価に盛り込むことが可能となる。
・客観性がある。
・個別の資産の評価を前提をしており、企業が将来にわたって事業を継続することが考慮されない。
DCF法
(インカム・アプローチ)
・買収によって、創出するシナジー効果やバリューアップ効果を金額として明示することが可能である。
・買収後の事業計画を事前に策定することで、買収後の事業運営の目標設定が可能である。
・将来損益も予測や割引率の設定において、主観が入りやすい。
・パラメータの設定が他の評価手法に比較して複雑
・他の手法に比して価値算出まで手間がかかる。
類似上場会社比較法
(マーケット・アプローチ)
・過去の取引事例などの客観的な数値を使用する手法であり、買い手、売り手の間で算出根拠に対する意識のズレが発生しにくい。
・倍率となる数値は公表数値が中心であり、取得が容易であるため、比較的簡易に算出を行える。
・業種によっては買収対象事業と類似したビジネスモデルや規模の会社を探すことが困難である。
なお、簡易に算定したい場合には、下記の方法でも概算計算ができます。

1.貸借対照表の時価純資産+のれん代相当(注)=株価
(注)営業キャッシュフロー(営業利益+減価償却費)×2~3年(業種、規模などにより異なる)

2.営業キャッシュフロー×5~8倍(業種、規模により異なる)-有利子負債(長短借入金)=株価

お問い合わせフォーム

無料相談会実施中

メルマガ登録

業界別M&A情報

M&Aライブラリ

GLOBALSCOPE

かえでファイナンシャルアドバイザリーは世界的M&Aアドバイザリー組織GLOBALSCOPEの
日本代表ファームです

GLOBALSCOPEの最新Annual Bookのダウンロードはこちら

BOOKS

  • M&Aコンサルティングの実務

    ゼロからM&Aコンサルティング会社を立ち上げた経験とノウハウを余さず公開

  • M&Aによる事業再生の実務

    経営危機企業再生の生命線となるスポンサー探索・選定のすべて